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杏彩体育注册镇洋发展：国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-4 国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一） 致：浙江镇洋发展股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为镇洋发展本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引言本所作为镇洋发展本次可转债发行的特聘专项法律顾问，于2023年3月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师现就镇洋发展自律师工作报告、法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）的生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，以及就上海证券交易所于2023年4月8日下发的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]197号）（以下简称“审核问询”）有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-5 本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与律师工作报告、法律意见书一并使用，律师工作报告、法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书的释义适用于本补充法律意见书，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-6 第二部分 正文第一节 有关期间事项的补充法律意见一、发行人本次发行的批准与授权本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人董事会、股东大会批准本次发行的各项议案。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出其他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及企业登记资料后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，重新对发行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查。
具体核查情况如下：（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-7 转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2）根据审计报告，发行人2020年度、2021年度以及2022年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为12,968.52万元、49,683.44万元和37,942.21万元，平均可分配利润为33,531.39万元。
按照本次发行可转债面值不超过66,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-8 条第一项的规定。
根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人2020年、2021年和2022年的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为12,968.52万元、49,683.44万元和37,942.21万元，平均三年可分配利润为33,531.39万元。
按照本次发行可转债面值不超过66,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
根据《审计报告》、发行人的财务报表及定期报告、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人2020年末、2021年末和2022年末合并口径的资产负债率分别为29.61%、23.74%和32.45%，资产负债结构合理；截至2022年12月31日，发行人净资产为171,968.50万元，本次拟发行可转债总额不超过人民币66,000万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；2020年、2021年和2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,361.98万元、12,956.21万元和52,690.50万元，发行人现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为12,968.52万元、49,683.44万元和37,942.21万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,338.70万元、44,116.47万元和37,665.26万元，发行人最近三个会计年度盈利。
发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率分别为17.50%、48.29%和23.30%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-9 为15.30%、42.88%和23.13%，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺、填写的《核查表》并经本所律师在中国证监会、证券交易所官方网站进行的信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
6、根据发行人报告期内的期末员工名册、社保住房公积金缴纳名单、重大商务合同、《审计报告》、固定资产清单、主要资产产权证书或购买合同、组织架构图、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识产权局、中国版权保护中心、全国法院被执行人信息查询网等网站的核查检索和到发行人所在地人民法院进行查询，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
7、根据《审计报告》《内控鉴证报告》并结合发行人的会计管理制度、内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年（2020年、2021年、2022年）的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。
8、根据《审计报告》、发行人的财务报表及定期报告、发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，杏彩注册符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：（1）根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，以及天健会计师出具的天健审[2023]1号《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-10 法》第十条第一项的规定；（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及核查表、公司及相关人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定；（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人或其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定；（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，经本所律师核查发行人相关主管部门出具的证明文件，检索中国裁判文书网后认为，截至申报基准日，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
10、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定：（1）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产30万吨乙烯基新材料项目”。
本所律师审查了发行人上述募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环保部门的批复文件、募投项目拟使用土地对应的权属证书等相关资料后确认，该项目符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；（2）根据发行人2023年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金拟使用项目属于其主营业务，不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定；（4）根据发行人2023年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-11 镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
11、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
12、根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行可转债募集资金拟全部投向“年产30万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资金或偿还债务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
13、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》里面约定了债券期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等内容；约定了本次向不特定对象发行的可转债利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
14、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
15、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-12 1、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行的可转债将在上交所主板上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价；在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据本次发行的《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请浙商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托管理协议，浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-13 受托管理职责，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
6、根据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露其主要内容，该规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有人会议按照《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（十三）违约情形、违约责任及争议解决机制”中披露了本次可转债违约的情形、违约责任以及承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
1、经本所律师核查，发行人及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或显失公平的重大关联交易。
2、经本所律师核查，除编号为甬国用（2009）第0611830号的土地使用权尚未完成更名外，原属镇洋有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-14 法拥有与生产经营有关的资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
3、经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门，各职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形。
4、经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情况。
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）中兼职的情形。
经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
6、经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人及其子公司具有独立的银行基本账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人的发起人、实际控制人和截至2022年12月31日前十名股东及其持股情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-15 七、发行人的股本及其演变本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和全套企业登记资料后认为，截至申报基准日，发行人的股本总额和股本结构均未发生变化，单独或合并持有发行人5%以上股份的股东为交投集团、海江投资、德联科技、海江合伙、汇海合伙，上述单独或合并持有发行人5%以上股份的股东所持股份均未进行质押。
八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式本所律师已在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人及其子公司的经营范围。
截至本补充法律意见书出具日，众利化工的经营范围为：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；运输货物打包服务；非食用植物油销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人的业务资质本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主要资质和许可。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得业务经营所必需的资质证书、政府许可或批准文件，且该等资质证书、政府许可或批准文件合法有效，不存在被撤销、吊销、没收或已失效的情形。
（三）境外经营情况国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-16 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在在境外设立办事处、分支机构，并通过境外办事处、分支机构在境外从事经营活动的情形。
（五）发行人的主营业务根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为98.62%、99.93%和99.93%。
本所律师认为，发行人的主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的主要客户、供应商1、发行人的主要客户2022年度，发行人向前十名客户销售情况如下：序号客户名称销售金额（万元） 占当期营业收入的比重1宁波巨化化工科技有限公司18,597.137.26% 2南亚电子材料（昆山）有限公司11,719.484.57% 3浙江舜联贸易有限公司11,125.924.34% 4受同一控制人中国石化控制10,674.314.17% 4.1中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司5,925.072.31% 4.2宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材料有限公司2,922.251.14% 4.3宁波镇海炼化利安德化学有限公司1,826.990.71% 5恒河材料9,329.183.64% 6诺力昂化学品（宁波）有限公司7,813.903.05% 7浙江联环科技有限公司6,180.122.41% 8宁波亚洲浆纸业有限公司5,929.842.31% 9受同一控制人陆祥芳、周英控制5,662.572.21% 9.1宁波新福钛白粉有限公司5,620.402.19% 9.2宁波新福化工科技有限公司42.170.02% 10江苏三木化工股份有限公司5,335.252.08% 合计92,367.7036.04% 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-17 经本所律师核查，恒河材料为公司的发起人之一，截至2022年12月31日，恒河材料持有公司3.82%的股份，主要向公司采购氢气、烧碱。
除恒河材料外，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述客户之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
2、发行人的主要供应商2022年度，发行人向前十名供应商采购情况如下：序号供应商名称采购金额（万元） 占当期采购总额的比重1国网浙江省电力有限公司宁波供电公司61,303.6724.11% 2中国成达工程有限公司52,700.8220.73% 3 FRIENDSIMPEX 22,320.818.78% 4信德（宁波）化工有限公司17,930.547.05% 5南京双源化工有限责任公司15,459.646.08% 6中国石化集团金陵石油化工有限公司11,227.884.42% 7台化兴业（宁波）有限公司9,001.643.54% 8宁波久丰热电有限公司7,178.412.82% 9浙江中旭化工发展有限公司5,970.302.35% 10浙江巨兴建筑安装工程有限公司5,799.942.28% 合计208,893.6582.15% 经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了截至申报基准日发行人的关联方及其关联关系。
（二）发行人报告期内的关联交易 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-18 根据《审计报告》并经本所律师核查，2022年度，发行人及其子公司存在下列关联交易：1、销售商品和提供劳务2022年度，公司重大经常性关联销售及占当期营业成本的比例如下：单位：万元关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度恒河材料科技股份有限公司氢气市场价格8,080.18 烧碱市场价格1,249.00 合计9,329.18 如上所示，2022年度公司重大经常性关联销售金额为9,329.18万元，占营业成本的比例为3.64%，占比较低。
2、采购商品和接受劳务2022年度，公司重大经常性关联采购及占当期营业成本的比例如下：单位：万元关联方关联交易内容关联交易定价方式2022年度杭州德联自动化设备有限公司设备市场价格35.13 宁波碧海供水有限公司工业用水市场价格731.06 合计766.19 如上所示，2022年度公司重大经常性关联采购金额为766.19万元，占营业成本的比例为0.39%，占比较低。
3、向关键管理人员支付报酬单位：万元项目名称2022年度关键管理人员报酬792.59 4、关联方往来款项（1）应收关联方款项单位：万元项目名称关联方2022.12.31 账面余额坏账准备应收账款恒河材料科技股份有限公司168.718.44 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-19 小计168.718.44 其他应收款宁波碧海供水有限公司10.680.53 小计10.680.53 （2）应付关联方款项单位：万元项目名称关联方2022.12.31 应付账款杭州德联自动化设备有限公司8.57 宁波碧海供水有限公司52.56 小计61.13 其他应付款杭州德联自动化设备有限公司44.53 小计44.53 5、一般关联交易2022年度，公司发生的一般全部关联交易情况如下表所示：单位：万元关联交易类型关联交易定价方式2022年度或2022/12/31 销售商品和提供劳务市场价格37.87 采购商品和接受劳务市场价格241.34 其他关联交易- 103.60 预付账款- 86.37 应付账款- 12.30 其他应付款- 103.60 2022年度，公司一般关联交易中销售金额为37.87万元，主要内容系公司向宁波碧海供水有限公司销售消毒水等产品；公司一般关联交易中采购金额为241.34万元，主要内容系公司向浙商财产保险股份有限公司采购商业保险等；公司一般关联交易中其他关联交易金额为103.60万元，主要内容系收到公司高级管理人员王时良、周强、邬优红、石艳春、沈曙光、张远的经营风险金和安全风险金合计103.60万元。
（三）关联交易的公允性经本所律师核查，发行人全体独立董事审查了发行人2022年度的重大关联交易并发表了独立意见。
发行人2022年度的关联交易已履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。
发行人及其控股子公司与关联方2022年度的关联交易均系发行人及其控股子公司与国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-20 关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。
上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序1、经本所律师核查，发行人已建立的规范关联交易的制度安排对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
2、经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人交投集团、其他股东海江投资、德联科技、恒河材料、汇海合伙、海江合伙已出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》依然有效，上述制度和措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（五）同业竞争及避免措施1、本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人交投集团目前未从事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
2、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人交投集团控制的其他企业所从事的业务与发行人主营业务不相同亦不相似。
3、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人交投集团，其他持股5%以上股东海江投资、德联科技、汇海合伙、海江合伙已出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》。
（六）关联交易和同业竞争的披露本所律师核查后认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产（一）发行人的子公司本所律师已在律师工作报告、法律意见书披露了发行人子公司的基本情国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-21 况，期间内，发行人子公司众利化工的经营范围进行了变更。
截至本补充法律意见书出具日，众利化工的基本法律状态如下：名称：宁波市镇海众利化工有限公司住所：浙江省宁波市镇海区后海塘工业区法定代表人：沈曙光注册资本：472万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1996年1月9日营业期限：2000年5月10日至2040年5月9日经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；运输货物打包服务；非食用植物油销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，众利化工的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1镇洋发展472100 合计472100 （二）发行人的土地和房产本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截至申报基准日拥有的不动产权证书和土地使用权证书的基本情况。
经本所律师核查，期间内，发行人编号为甬国用（2009）第0611830号的土地使用权证已经完成土地开发建设期限的延长手续，建设期延长至2024年1月31日。
经本所律师核查，发行人有1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主要用途为食堂（414.82 ㎡）、门卫1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23㎡）。
上述房屋均位于土地证编号为甬国用（2009）第0611830号的地块上，其中食堂部分发行人后续将对其进行报废、拆除处置，其余部分房屋面积占发行人全部房屋面积的4.01%，比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-22 经营影响较小。
同时，上述未取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和规划局镇海分局于2023年1月13日出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至今在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于2023年1月13日出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至2023年1月13日期间在浙江省综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。
因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成重律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截至申报基准日拥有的境内注册商标、专利权、境外专利权、技术许可、软件著作权。
（四）在建工程截至申报基准日，发行人在建工程账面价值为928,095,373.88元，明细如下：项目截至2022年12月31日账面价值（元） 年产30万吨乙烯基新材料项目868,356,517.04 15万吨/年高浓度碱项目14,395,494.82 外电网接入系统改造项目12,448,421.47 ECH装置5万吨技改项目7,723,484.23 零星工程25,171,456.32 合计928,095,373.88 （五）发行人的主要设备截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备（专用设备）期末账面价值为436,641,453.49元。
发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括电解槽、供电系统主设备、盐水管道(一期、二期)、烧碱储罐、整流变压器、全厂外管(含管廊架)、MIBK反应器、氢气压缩机、环化塔、九思膜盐水过滤器、DCH塔、精ECH塔、氯气液化装置、EFDT高效脱盐水设备、解析塔、螺杆式冷水机组、集成化系统平台、膜法除硝装置、增压氢气压缩机、预处理器等。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-23 （六）发行人财产的取得方式及产权状况本所律师核查后确认，除发行人使用的部分房产存在未办理产权证外，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的担保截至申报基准日，发行人及其子公司的上述财产中除部分土地房产设立抵押担保之外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人的不动产租赁本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截至申报基准日的不动产租赁事宜。
除上述事项外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截至2022年9月30日正在履行的重大合同。
截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行的重大的银行借款合同、银行授信合同、担保合同、销售合同未发生变化，期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的重大采购合同如下：序号供应商合同标的合同金额（万元） 签订时间有效期至1 浙江安耐杰科技股份有限公司纯水扩建项目工程总承包1,456.50 2022年11月24日- 2宁波久丰热电有限公司蒸汽框架协议2021年12月30日2025年12月31日3 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司电力框架协议2022年12月6日2027年12月5日4 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司重质液体石蜡框架协议2022年12月29日2023年12月30日5 FRIENDSIMPEX工业盐297万美元（+/-10PCT） 2022年10月14日- 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-24 序号供应商合同标的合同金额（万元） 签订时间有效期至6 FRIENDSIMPEX工业盐277.75万美元（+/-10PCT） 2022年11月17日- 本所律师认为，发行人的上述重大合同都是在正常经营活动中发生的，其内容及形式均合法，上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在重律障碍。
（二）发行人的侵权之债本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务1、经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一节有关期间事项的补充法律意见/九、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为5,222,262.68元，主要为押金保证金；其他应付款账面余额为18,891,822.26元，主要为押金保证金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情形。
（三）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-25 十三、发行人公司章程的制定和修改经本所律师核查，期间内，发行人未对现行《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人的公告文件及本所律师核查，期间内发行人召开股东大会1次、召开董事会会议1次、监事会会议1次，期间内发行人股东大会未对董事会作出相关授权。
本所律师审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案材料、会议记录等资料后确认：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，期间内发行人董事、监事及高级管理人员均未发生变化。
十六、发行人的税务（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司2022年度适用的主要税种、税率如下：税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13%[注1]，出口退税率13% 房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7% 教育费附加实际缴纳的流转税税额3% 地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2% 企业所得税应纳税所得额25%、20%[注2] 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-26 注1：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%增值税税率的，税率调整为13%；原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司2022年度享受的税（费）减免的优惠政策如下：1、增值税根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财税〔2021〕11号），自2021年4月1日至2022年12月31日期间，对月销售额15万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。
发行人子公司众利化工2022年度的月销售额未超过15万元，故众利化工2022年度享受免征增值税政策。
2、企业所得税根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（〔2021〕第8号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号）和《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司2022年度享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其子公司2022年10-12月享受财政补助的批文、收款凭证等文件、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司2022年10-12月主要享受以下政府补助：序号文件名称项目金额（元）文件号出文单位1 《关于公布区级应急救援队伍名单的通知》 区级救援队伍补助24,000.00 镇应急〔2020〕39号宁波市镇海区应急管理局2 《关于下达2022年知识产权战略资50,000.00甬市监知宁波市市场国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-27 序号文件名称项目金额（元）文件号出文单位度宁波市知识产权战略资金（甬易办部分）的通知》 金补助项目运〔2022〕435号监督管理局、宁波市财政局3 《关于2022年上半年紧缺职业（工种）高技能人才岗位补贴申报工作的通知》 镇海区企业引进培养使用紧缺高技能人才奖励4,200.00 - 宁波市人力资源和社会保障局420,400.00 5 《关于镇海区2022年企业招用毕业年度高校毕业生一次性扩岗补助拟兑现名单的公示（第二批）》 一次性扩岗补助36,000.00 - 宁波市镇海区人才服务中心6 《关于镇海区2022年企业招用毕业年度高校毕业生一次性扩岗补助拟兑现名单的公示（第三批）》 12,000.00 - 宁波市镇海区人才服务中心7 由宁波市镇海区财政国库收付中心财政零余额账户等账户拨入其他项目补助40,000.00 - - 本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或发行人的书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况本所律师核查后认为，发行人及其子公司2022年10-12月不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准本所律师已经在律师工作报告、法律意见书中披露了发行人报告期内环境保护、产品质量、技术标准、安全生产及超产等相关情况。
经本所律师核查，2022年10-12月，发行人及其子公司未发生重大环境污染事件，未受到环保行政处罚，未违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
十八、发行募集资金的运用本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-28 经本所律师核查，期间内，发行人与宁波市自然资源和规划局签署了《补充合同》（镇资规延补[2023]1号），同意发行人A-10地块开工时间延期至2022年1月31日，竣工时间延期至2024年1月31日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第0611830号土地使用权建设期已延期至2024年1月31日。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的业务发展目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营产生重大影响或对其持有的发行人股份产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-29 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本所律师对《募集说明书》的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全文中引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书相关内容的部分进行了审慎地审阅。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》不存在因引用本所律师出具的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已获得其股东大会批准和授权，不存在影响本次发行的实质性法律障碍；发行人本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容适当；发行人已具备申请本次发行的程序条件和实质条件；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
第二节 审核问询问题回复一、审核问询问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司于2021年11月上市，首发募投项目“年产30万吨乙烯基新材料项目”计划总投资19.78亿元，拟使用募集资金3.58亿元，募投项目主要产品为聚氯乙烯（以下简称PVC）。
3）报告期内，公司投资性房地产分别为158.89万元、152.94万元、146.99万元、142.52万元。
请发行人说明：（1）结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计建成及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合报告期内的国内PVC市场政策情况、产品价格变化情况，说明PVC产品供求关系变化趋势，PVC项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，结合公司目国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-30 前PVC产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）结合目前行业内主流PVC产品生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等储备情况，说明公司的PVC产品技术与目前市场主流技术的差异、本次募投项目涉及技术的先进性；（4）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
【回复】 本所律师进行了如下核查：1、查阅本次募投项目的可研报告及复核报告，了解本次募投项目的整体建设规划情况和具体投向，分析本次募集资金是否投向房地产相关业务；2、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司经营范围的情况，了解发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；3、查阅发行人报告期内定期报告，核查发行人营业收入构成，了解投资性房地产收入情况；4、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）《鼓励外商投资产业目录（2022）》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等相关法规及政策文件，核查发行人主营业务及本次募投项目是否属于淘汰类产业、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅《市场准入负面清单（2022年版）》，核查本次募投项目是否属于禁止准入类项目；查阅本次募投项目相关的备案、环评、能评文件及批复，了解本次募投项目的审批情况。
本所律师核查后确认：（一）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-31 1、结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务（1）公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为152.94万元、146.99万元和0.00万元，主要系发行人子公司众利化工出租的土地。
（2）公司及控股、参股子公司不从事房地产业务公司及控股、参股子公司经营范围具体如下：序号公司名称经营范围1镇洋发展一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2众利化工一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；运输货物打包服务；非食用植物油销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
（3）本次募集资金未投向房地产业务本次发行可转债拟募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：单位：万元项目名称投资金额首次公开发行募集资金净额本次募集资金拟投入金额实施主体年产30万吨乙烯基新材料项目197,800.0035,762.7566,000.00镇洋发展国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-32 发行人本次募集资金将全部用于“年产30万吨乙烯基新材料项目”，不存在募投项目投入房地产的情形。
2、公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策发行人为氯碱化工行业，现有的产品主要包括烧碱、氯化石蜡、ECH以及MIBK等；本次募投项目为年产30万吨乙烯基新材料项目。
（1）公司主营业务不属于限制类、淘汰类行业以及落后产能①烧碱产品公司烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类之“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中列示的限制类、禁止类或淘汰类产业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）以及《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号），全国淘汰落后产能和过剩产能重点行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
2021年6月4日，中国氯碱工业协会出具说明：“浙江镇洋发展股份有限公司现有烧碱产品生产工艺采用的零极距离子膜烧碱电解槽技术属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类技术，采用该技术的烧碱产能不属于要加快淘汰的工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重等落后或低效产能，也不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中列示的限制、禁止或淘汰类产能。
” 为进一步降低能耗，公司积极对电解槽进行改造，2022年3月投运的二期A/B电槽通过采用高电流密度自然循环复极式零极距电解槽，使设备运行指标达到世界先进水平，大幅降低了生产能耗。
公司于2022年1月份获得国家工信部2021年度重点用能行业能效“领跑者”企业，并于2022年8月获得中国石油和化学工业联合会授予的“2021年度能效领跑者标杆企业”荣誉称号，整体国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-33 能耗低于行业平均水平。
②ECH 环氧氯丙烷（ECH）生产工艺为法环氧氯丙烷工艺，被列入了国家《低碳工艺名录（2021年版》，属于国家重点推广的石化绿色工艺，不属于禁止类或淘汰类产业，也不属于落后产能。
③其他产品发行人氯化石蜡、MIBK等其余产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。
（2）公司本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业以及落后产能根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，发行人募投项目年产30万吨乙烯基新材料项目不属于限制类“起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”，也不属于禁止类或淘汰类产业，更不属于落后产能。
根据国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》，本次募投项目不属于禁止准入类。
本次募投项目采用乙烯法生产PVC，属于《石化绿色低碳工艺名录（2021年版）》中的绿色工艺，是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺。
公司募投项目已于2020年7月27日在宁波石化经济技术开发区经济发展局（统计局）备案，于2020年8月31日取得宁波市能源局出具的《关于浙江镇洋发展股份有限公司年产30万吨乙烯基新材料项目节能审查的批复》（甬能源审批[2020]81号），于2020年9月21日取得宁波市生态环境局出具的《宁波市生态环境局关于浙江镇洋发展股份有限公司年产30万吨乙烯基新材料项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建[2020]19号）。
（3）公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策报告期内，国家出台的氯碱化工行业相关产业政策具体如下：序号名称发文时间相关内容1 《鼓励外商投资产业目录（2022）》 2022年10月利用乙烯与氯气通过氧氯化法生产30万吨/年以上PVC，废盐酸制氯气等综合利用技术开发及应用被列入中西部地区外商投资优势产业目录。
2 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 2022年3月禁止新建用汞的（聚）氯乙烯产能，加快低效落后产能退出。
促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，按照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展的要求，稳妥有序发展现代煤化工；推进全过程挥发性有机物污染治理，加大含盐、高氨氮等废水治理力度，推进氨碱法生产纯碱废渣、废液的环保整治，提升废催化剂、废酸、废盐等危险废物利用处置能力，推进（聚）国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-34 序号名称发文时间相关内容氯乙烯生产无汞化。
3 《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》 2022年2月引导骨干企业发挥资金、人才、技术等优势，通过上优汰劣、产能置换等方式自愿自主开展本领域兼并重组，集中规划建设规模化、一体化的生产基地，提升工艺装备水平和能源利用效率，构建结构合理、竞争有效、规范有序的发展格局，不得以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
4 《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》 2021年11月对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。
对能效低于本行业基准水平的存量项目，合理设置政策实施过渡期，引导企业有序开展节能降碳技术改造，提高生产运行能效，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。
5 《浙江省石油和化学工业“十四五”发展规划》 2021年4月坚持做强做精炼油，做大石化基础原料，延伸发展高端产品的产业定位。
把宁波—舟山绿色石化基地（含宁波石化经济开发区、宁波大榭开发区和舟山绿色石化基地）打造成浙江绿色石化先进生产基地，以大项目支撑、集群化推进、园区化承载、国际化经营为发展模式，力争在“十四五”期内建成世界一流的重要化工原材料产业基地。
6 国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要2021年3月坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。
坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
7 《石油和化学工业“十四五”发展规划与研究》 2021年1月深入贯彻区域协调发展战略和主体功能区战略，发挥区域比较优势，坚持产业合理集聚和科学高效管理，优化国内化工园区布局，发挥大型园区的辐射带动作用，推动区域石化产业集群化发展。
围绕现有大型化工园区，突出其规模化及辐射带动作用，培育产业集聚度高、相关产业协同促进的五大世界级石化产业集群，其中包括以上海、宁波（镇海、舟山、大榭、北仑）、嘉兴和上虞等为主体的杭州湾石化产业集群。
氯碱行业加大推广无汞触媒和无汞工艺，支持无汞催化剂和工艺的研发，对无汞触媒的研究开发与工业化示范项目给予补贴，推广先进煤气化、氧阴极离子膜电解等高效节能工艺技术。
8 《国务院办公厅关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》 2020年2月推进产业结构调整。
严格落实国家产业结构调整指导目录，及时修订公布淘汰落后安全技术工艺、设备目录，各地区结合实际制定修订并严格落实危险化学品“禁限控”目录，结合深化供给侧结构性改革，依法淘汰不符合安全生产国家标准、行业标准条件的产能，有效防控风险。
虽然公司所处的化学原料和化学制品制造业（C26）普遍存在高污染、高国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-35 能耗的风险，但公司始终坚持走绿色化、清洁化、循环化的发展道路，持续推进生产技术优化改造，有效降低公司主要氯碱产品的生产能耗。
2020年公司获评国家工信部第五批绿色制造—绿色工厂，宁波市第一批绿色制造示范单位—绿色工厂，并多次获得国家工信部、中国石油和化学工业联合会等国家级行业能耗领跑者荣誉，整体能耗低于行业平均水平。
同时本次募投项目采用乙烯法生产PVC，属于《石化绿色低碳工艺名录（2021年版）》中的绿色工艺，是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺，因此公司主营业务以及本次募投项目符合上述国家相关产业政策所鼓励的发展方向。
综上，公司主营业务以及本次募投项目均符合国家产业政策，主要产品生产工艺为产业政策所鼓励的技术。
公司绿色化、清洁化、循环化的发展战略也符合国家、各省市推动石化化工行业高质量发展，高耗能行业重点领域节能降碳等整体发展规划。
综上所述，本所律师认为：公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金不涉及房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
二、审核问询问题4.关于土地权证办理情况根据申报材料，1）本次募投项目用地澥浦海天路北A-10地块拥有编号为甬国用（2009）第0611830号的临时土地证，该地块前次建设期限到期后延长至2022年12月31日，目前正在办理建设期限再次延长批复手续。
请发行人说明：（1）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措施；（2）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进度，是否存在实质性障碍；（3）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
【回复】 本所律师进行了如下核查：1、核查了发行人签署的《国有土地使用权出让合同》《补充合同》、甬国用（2009）第0611830号《国有土地使用权证书》及其土地出让金的款项支付凭证。
2、就相关土地问题及募投项目建设情况对公司相关负责人进行了访谈；3、核查了《房屋可靠性鉴定报告》及房屋安全鉴定备案文件以及相关部门出具的无违规证明等资料；4、对未取得产权证书的房产进行了现场勘验；5、核查了发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：（一）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措施。
1、公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安排2008年12月23日，镇洋有限与宁波市国土资源局签署3302112008A21025号《国有土地使用权出让合同》，以挂牌方式取得了澥浦海天路北A-10地块（以下简称“A-10地块”）的国有土地使用权，并取得了编号为甬国用（2009）第0611830号的国有土地使用权证书，发行人取得的土地使用权约定了土地开发建设期限。
根据上述合同的约定，A-10地块开工时间为2009年7月21日之前，竣工时间为2012年1月21日之前。
但A-10地块因以下原因无法按期完成建设：（1）A-10地块原计划于2010年建设10万吨/年的聚碳酸酯项目，化工区管委会基于园内上下游产业链建设的需要，要求调整了聚碳酸酯项目选址位置；（2）2015年，发行人计划在A-10地块投资建设新的项目，该项目符合国家产业政策，但由于化工区公共配套的宁波大地化工环保有限公司的危废处置扩建设施尚未完成及公共配套的宁波华清环保技术有限公司的污水进网标准修正的原因，导致该项目无法开工建设；（3）年产30万吨乙烯基新材料项目用地包含一块因发行人于2006年漏拍的土地（5,172平方米），该土地于2019年才通过招拍挂程序取得，自此，土地已能满足该项目需求。
在上述事项完成后，发行人在A-10地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第0010226号土地上启动年产30万吨乙烯基新材料项目，于2020年7月27日完成了项目备案，并于2020年11月30日与宁波市自然资源和规划局签署了镇土延补[2020]8号《补充合同》（以下简称“《补国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-37 充协议一》”），双方同意A-10地块开工时间延期至2020年12月31日，竣工时间延期至2022年12月31日。
发行人于2021年4月开工进场，并根据项目进展情况于2023年4月18日与宁波市自然资源和规划局签署了镇资规延补[2023]1号《补充合同》（以下简称“《补充协议二》”），将A-10地块建设期延期至2024年1月31日。
综上，发行人已经取得了A-10地块的土地使用权证书，因未在合同约定的时间内完成项目建设，已申请对该土地使用权证的建设有效期进行延期并取得主管政府部门同意。
2、目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时间，是否存在办理障碍2023年4月18日，发行人与宁波市自然资源和规划局签署了《补充协议二》，同意A-10地块开工时间延期至2022年1月31日，竣工时间延期至2024年1月31日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第0611830号土地使用权建设期已延期至2024年1月31日止，不存在办理障碍。
3、公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的原因及合理性发行人本次募集资金拟投资项目年产30万吨乙烯基新材料项目规划用地约155亩，发行人在A-10地块和不动产权证书编号为浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第0010226号的土地上进行募投项目建设。
发行人已经取得上述两宗土地的权属证书，其中A-10地块的建设期已延期至2024年1月31日，发行人将在上述期限内完成募投项目建设。
4、多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措施根据宁波市镇海区人民政府办公室颁布的《关于进一步规范全区土地供应加强批后监管的通知》（镇政办发〔2019〕54号）规定：“对征地拆迁前期政策处理不到位、市政配套设施不到位、土地和城乡规划调整、政策法规调整、群众信访、军事管制、文物保护、自然灾害等不可抗力因素及审批环节时间过长的因素造成项目开竣工延期的，由相关部门及属地镇、街道（园区）书面确认后，予以办理延期免责手续”。
A-10地块项目建设延期系因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、杏彩官网登录土地历史遗留问题、石化特殊项目需开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因造成项目未按期开竣工。
宁波市石国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-38 化经济技术开发区管理委员会已出具书面意见，证明上述情况属实，且根据发行人与宁波市自然资源和规划局签署的《补充协议一》《补充协议二》，宁波市自然资源和规划局已同意免除发行人开竣工时间延期产生的相应违约责任，故发行人A-10地块延期建设符合土地使用相关规定。
截至2023年3月31日，募投项目已开发建设项目建筑面积约38,838平方米，因此A-10地块不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置而导致土地被收回的情形，发行人将继续有效持有该土地使用权。
宁波市自然资源和规划局镇海分局亦出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至今在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人A-10地块土地使用权多次延期建设不构成本次发行的实质性法律障碍，符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替代。
发行人A-10地块上共有1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主要用途为食堂（414.82 ㎡）、门卫1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23 ㎡）。
因募投项目建设需要，根据浙江省应急厅出具的安全评价审查意见及中国成达工程有限公司提供的项目总图布置，发行人后续需对上述房产中的食堂进行报废、拆除处置，该事项已经发行人第一届董事会第二十一次会议审议通过。
因此，上述未办理产权证书的房产最终为门卫1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23 ㎡），上述未办产权证书的房屋面积占发行人全部房屋面积的4.01%，比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响较小。
同时，上述未取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和规划局镇海分局于2023年1月13日出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至今在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于2023年1月13日出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至2023年1月13日期间在浙江省综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。
因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成重律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-39 （三）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第0611830号土地使用权建设期已延期至2024年1月31日止，根据发行人的说明，募投项目将于2023年10月完成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。
发行人于募集说明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项目土地权证尚未全部取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（二）募集资金投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”中，对A-10地块已建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进行了补充风险提示。
综上所述，本所律师认为：1、发行人已经取得A-10地块的土地使用权证，证书编号为甬国用（2009）第0611830号，A-10地块因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项目需开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因未在合同约定的时间内完成项目建设，现A-10地块的建设有效期已延期至2024年1月31日。
发行人募投项目用地涉及A-10地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第0010226号土地，发行人将在A-10地块最近一次延期后的建设有效期内完成募投项目建设。
2、发行人A-10地块上共有1,589.44 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，该等房产中食堂（414.82 ㎡）在募投项目建设完成后需要进行报废、拆除处置，其他未办产权证书的房屋比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响较小，已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案，并且宁波市自然资源和规划局镇海分局与宁波市镇海区综合行政执法局已出具《证明》确认发行人报告期内未受到相关行政处罚。
因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行构成重律障碍。
3、发行人募投项目用地甬国用（2009）第0611830号土地使用权建设期已延期至2024年1月31日，根据发行人的说明，募投项目将于2023年10月完成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。
发行人于募集说明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项目土地权证尚未全部取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（二）募集资金投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”中，对A-10地块已建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进行了补充风险提国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-40 示。
三、审核问询问题5.关于行政处罚情况根据申报材料，发行人为高污染行业，生产过程中涉及较多危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。
请发行人说明，报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，报告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
【回复】 本所律师进行了如下核查：1、核查了宁波市镇海区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（石化）应急罚[2022]004号）和发行人支付罚款的凭证；2、核查了宁波市镇海区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（石化）应急复查〔2022〕061号），以及发行人出具的《镇洋发展关于石化区应急管理局巡查问题整改报告》；3、核查了宁波市镇海区应急管理局、台州市椒江区应急管理局、宁波市生态环境局镇海分局出具的证明；4、核查了发行人出具的书面说明；5、查阅了《安全生产违法行为行政处罚办法》《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定。
本所律师核查后确认：1、报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改2022年4月2日，宁波市镇海区应急管理局执法人员对发行人进行现场检查时发现：（1）在进行临时用电作业时，现场监护的电气技术人员未发现一名无电工证的外来施工人员陈杰正在擅自更换插头；（2）盐酸、次氯酸钠装车区正在进行充装作业时未督促车辆驾驶员离开充装作业现场；（3）液氯装车现场国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-41 作业人员在充装时未佩带防护用品。
2022年5月17日，宁波市镇海区应急管理局出具了《行政处罚决定书》（（石化）应急罚[2022]004号），确认发行人上述行为属于违反操作规程或者安全管理规定作业的情形，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条以及《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中安全生产领域行政执法综合事项第八十三条的规定，决定对发行人给予警告，并处以2.9万元罚款的行政处罚。
根据宁波市镇海区应急管理局出具的《整改复查意见书》（（石化）应急复查〔2022〕061号），宁波市镇海区应急管理局已对发行人的整改情况进行了复查，发行人已经完成整改。
2、报告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故2023年1月13日，宁波市镇海区应急管理局出具《证明》，确认发行人自2019年1月1日至2023年1月13日期间，未发生上报生产安全事故，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
2023年1月10日，台州市椒江区应急管理局出具《证明》，确认高翔化工自2019年1月1日至2023年1月10日期间，未出现因严重违反生产法律法规而受到行政处罚的情况（应急执法平台上未查询到立案处罚情况），未发生等级以上安全生产事故。
2023年3月3日，宁波市生态环境局镇海分局出具镇环法规[2023]29号《环境行为证明》，确认发行人自2019年1月1日至2023年3月2日期间，未受到宁波市生态环境局镇海分局的行政处罚。
经本所律师访谈发行人总经理，并进行网络核查，发行人报告期内未发生其他安全生产事故，也未发生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故。
3、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条的规定，安全监管监察部门作出较大数额罚款的行政处罚决定中的“较大数额罚款”，为省、自治区、直辖市会或者人民政府规定的数额；没有规定数额的，其数额对个人罚款为2万元以上，对生产经营单位罚款为5万元以上。
经核查，浙江省会和浙江省人民政府未规定“生产经营单位违反操作规程或者安全管理规定作业”的较大数额罚款，因此，发行人被处于2.9万元罚款不属于“较大数额国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-42 罚款”。
2023年1月13日，宁波市镇海区应急管理局出具《证明》，确认发行人上述行政处罚系公司员工和相关方人员违反企业内部《临时用电安全规程》和《液氯汽车充装安全管理规定》，而对当事人作出的警告和处罚，此项处罚属于轻微行政处罚。
此外，宁波市镇海区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（石化）应急罚[2022]004号）中，亦未认定发行人前述违反操作规程或者安全管理规定作业的行为属于情节严重的情形。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
” 综上，发行人前述罚款金额不属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额缴纳了罚款并进行积极整改，行政处罚决定书中未认定发行人上述行为属于情节严重的情形，宁波市镇海区应急管理局已出具《证明》确认上述行政处罚属于轻微行政处罚，发行人上述行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等后果。
因此，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内因违反操作规程或者安全管理规定作业的行为而受到一项行政处罚，发行人已完成整改；发行人报告内未发生其他安全生产事故，未发生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故；发行人上述行政处罚的罚款金额不属于“较大数额罚款”且发行人已按时足额缴纳了罚款并进行积极整改，行政处罚决定书中未认定发行人上述行为属于情节严重的情形，宁波市镇海区应急管理局已出具《证明》确认上述行政处罚属于轻微行政处罚，发行人上述行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等后果，因此，发行人上述行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-43 ——本补充法律意见书正文结束—— 国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一） 7-3-44 第三部分 签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页） 本补充法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民 章佳平 释义 第一部分 引言 第二部分 正文 第一节 有关期间事项的补充法律意见 一、发行人本次发行的批准与授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、发行人本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 （二）发行人的业务资质 （三）境外经营情况 （四）发行人的业务变更 （五）发行人的主营业务 （六）发行人的主要客户、供应商 （七）持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）发行人报告期内的关联交易 （三）关联交易的公允性 （四）关联交易的决策程序 （五）同业竞争及避免措施 （六）关联交易和同业竞争的披露 十、发行人的主要财产 （一）发行人的子公司 （二）发行人的土地和房产 （三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产 （四）在建工程 （五）发行人的主要设备 （六）发行人财产的取得方式及产权状况 （七）发行人主要财产的担保 （八）发行人的不动产租赁 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 （二）发行人的侵权之债 （三）发行人与关联方的重大债权债务 （四）发行人的大额其他应收、其他应付款 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定和修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率 （二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策 （三）发行人及其子公司享受的政府补助 （四）发行人及其子公司的纳税情况 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 十八、发行募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 二十二、结论意见 第二节 审核问询问题回复 一、审核问询问题1.关于本次募投项目必要性 （一）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
二、审核问询问题4.关于土地权证办理情况 （一）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措施。
（三）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
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